Решение о реорганизации в форме присоединения образец

Содержание

Образец решения о реорганизации в форме присоединения, протокол для ООО

Решение о реорганизации в форме присоединения образец

Собственники намерены объединить бизнес с другой компанией. Решение общего собрания ООО о реорганизации в форме присоединения закрепляют в протоколе, образец такого документ можно скачать и использовать. Что нужно знать о проведении собрания и оформлении документов.

Совместное общее собрание участников обществ, которые включены в процедуру присоединения, – это один из этапов реорганизации. Решение такого собрания могут оспорить – признать недействительным.

Из-за этого отменят и итоги присоединения одной или нескольких компаний к другому обществу. В 2018 году за первые шесть месяцев суды удовлетворили 54% исков по спорам о реорганизации.

Чтобы избежать конфликтов и снизить риск оспаривания, нужно провести совместное общее собрание в соответствии с законом.

Проблема в том, что в Законе об ООО совместному собранию о процедуре присоединения посвящен всего один абзац – пункт 3 статьи 57.

В статье мы рассказали, как провести собрание и оформить его итоги – сформировать протокол. Образец простокола, в котором закрепляют решение общего собрания участников ООО о реорганизации в форме присоединения, скачивайте ниже.

Когда проводить совместное общее собрание

Сроки проведения совместного общего собрания нужно определить еще на стадии подготовки договора о присоединении.

В нем стороны также выбирают и порядок проведения собрания (п. 3 ст. 53 Федерального закона от 08.02.

1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).

Совместное общее собрание участников обществ нужно провести после утверждения договора о присоединении и передаточного акта, если его составляли.

Договор о присоединении по отдельности утверждают компании на своих общих собраниях участников. Передаточный акт утверждает присоединяемое общество на своем общем собрании.

В целом наличие либо отсутствие в материалах регистрационного дела передаточного акта не влияет на законность проведенной реорганизации и не будет основанием, чтобы признать ее несостоявшейся (постановление АС Поволжского округа от 27.07.2018 по делу № А65-27063/2017).

См. также Два способа уведомить кредиторов о реорганизации должника

Кто созывает собрание и участвует в нем

Закон не говорит, кто вправе инициировать проведение совместного общего собрания.

Поэтому сторонам безопаснее прописать полномочия в договоре о присоединении.

В нем нужно указать перечень лиц, которые вправе выступать с инициативой о созыве совместного общего собрания.

По аналогии с внеочередным общим собранием ООО такими лицами могут быть, например, генеральный директор каждой компании, которая участвует в реорганизации.

Также в перечень можно включить совет директоров или наблюдательный совет, если такой орган действует в каком-то из обществ-участников присоединения.

Сюда же можно добавить участников общества, которые обладают в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа участников ООО.

На совместном общем собрании должны присутствовать именно участники, а не руководители обществ, которые включены в процедуру реорганизации.

Что включить в решение о проведении

В решении укажите пять положений:

  1. Дату и время проведения собрания, также точный адрес, вплоть до номера офиса.
  2. Повестку дня.
  3. Порядок уведомления участников о собрании.
  4. Перечень материалов, которые нужно предоставить участникам общества при подготовке к собранию, и порядок их предоставления.
  5. Форму и текст бюллетеня для ания. Последнее положение необходимо, когда ание осуществляется бюллетенями. 

Какие вопросы внести в повестку

Основная задача совместного общего собрания участников всех обществ, которые участвуют в присоединении, – внести изменения в устав общества, к которому присоединяются остальные компании. В повестку включите пять вопросов:

  1. О внесении изменений в устав основного общества. Эти изменения нужно взять из договора о присоединении.
  2. Об избрании исполнительного органа основного общества, к которому осуществляется присоединение (п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2017), утв. письмом ФНС от 11.10.2017 № ГД-4-14/20509@). Включите этот вопрос в повестку, если избрание данного органа прописано в договоре о присоединении.
  3. Об образовании совета директоров или коллегиального исполнительного органа основного общества. Этот пункт также нужен, если данный орган предусмотрен уставом.
  4. Об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора основного общества. Данный вопрос включайте, если такой орган предусмотрен уставом или обязателен согласно Закону об ООО – в обществах, в которых более пятнадцати участников. Такое же правило и по отношению к пятому вопросу.
  5. Об избрании аудитора основного общества.

Задача собрания – утвердить состав участников реорганизованного общества, размеры их долей.

Эти и иные изменения должны быть предусмотрены договором о присоединении, который до этого утвердили на общих собраниях каждой из компаний, которые участвуют в процедуре реорганизации – присоединении.

На совместном собрании также при необходимости можно решить и иные вопросы, в том числе об избрании органов общества.

В повестку дня обычно еще включают вопрос об избрании председателя собрания и секретаря. К тому же в практике встречаются случаи, когда договор о присоединении подтверждают именно на совместном общем собрании.

Например, кассация пришла к выводу, что при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно утвердить договор присоединения и решить иные вопросы, а именно: определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения их долей и размер этих долей в реорганизуемом обществе (постановление АС Дальневосточного округа от 10.11.2017 по делу № А51-6270/2017).

Как уведомить собственников долей о встрече

Безопаснее отразить в договоре о присоединении, как необходимо уведомлять участников обществ, которые включены в реорганизацию, о совместном общем собрании.

Если такое положение в договоре есть, нужно следовать ему.

Если же такие условия не прописали в договоре о присоединении, пользуйтесь по аналогии положениями о проведение общих собраний участников ООО.

Известите участников не позднее чем за 30 дней до собрания. Для этого направьте в адрес каждого из них заказное письмо с соответствующим уведомлением.

В уведомлении укажите те же сведения, что и в решении о проведении совместного общего собрания. Чтобы снизить риски оспаривания ания, указывайте не только дату и время проведения собрания, но и время начала и окончания регистрации участников.

Пропишите документы, которые нужно взять с собой на собрание. Для физических лиц – это паспорт или иной документ, удостоверяющий личность.

Представителям участников помимо своего паспорта нужно захватить на совместное собрание еще и доверенность на право участвовать в собрании.

Участник вправе оспорить итоги совместного собрания, если его не известили. Например, суды признали недействительным решение совместного общего собрания по причине того, что один участник не знал о собрании.

Подпись в протоколе подделали, это помогла установить почерковедческая экспертиза. Решение не имеет юридической силы, резюмировали судьи (постановление АС Московского округа от 12.07.2017 по делу № А40-126672/2015).

 

Как считать голоса при проведении собрания

Сколько участников нужно для кворума и какое число необходимо для принятия решения – эти вопросы должны быть предусмотрены в договоре о присоединении.

Если эти вопросы там не урегулированы, придется применять по аналогии положения о проведении собрания участников.

Но во избежание спорных ситуаций лучше заранее предусмотреть порядок проведения собрания и принятия на нем решений в договоре о присоединении.

Проблема в том, что у совместного общего собрания особый статус, который отличается от статуса общего собрания участников одного общества.

Совместное собрание не признается высшим органом управления основным обществом.

Поэтому полной аналогии с этими двумя видами собраний не возникает.

Положения ГК о собраниях предусматривают обязательный кворум не менее 50% от общего числа участников (п. 1 ст. 181.2 ГК). В данном случае – это не менее половины участников основного и присоединяемых обществ.

При этом Закон об ООО для собрания по вопросам изменения устава предусматривает необходимый минимум в 2/3 всех участников общества, также устав может требовать и большее количество , при этом вопрос о реорганизации требует единогласного решения, а избрание органов управления – не менее 3/4 . Причем ни ГК, ни Закон об ООО не дают ответа на вопрос о том, как определять кворум именно в совместном общем собрании – отдельно по каждому обществу или складывая количество участников во всех компаниях. Поэтому безопаснее и удобнее заблаговременно установить порядок определения кворума в договоре о присоединении. Например, указать, что кворум определяется отдельно по каждому обществу на основании требований его устава к кворуму, который необходим для общего собрания участников этого общества.

Читайте также  Можно ли узнать решение суда через интернет?

Аналогичная ситуация – и с необходимым числом для того, чтобы принять решение. Лучше всего прописывать порядок в договоре о присоединении. Если этого не сделать, у ИФНС появится больше поводов придраться к проведенной реорганизации, а участникам – оспорить ее итоги. 

Как оформить решение о реорганизации ООО в форме присоединения

Решение общего собрания нужно оформить протоколом. Если собрание провели в очной форме, в протоколе укажите:

  1. Дату, время и место проведения собрания, в том числе время начала регистрации, открытия и закрытия собрания, а также дату составления протокола.
  2. Сведения о лицах, которые участвовали в собрании.
  3. Результаты ания по каждому вопросу повестки дня.
  4. Сведения о лицах, которые подсчитывали голоса.
  5. Сведения о лицах, которые али против решения собрания и потребовали внести запись об этом в протокол.

Если собрание участников ООО о реорганизации в форме присоединения проводили заочно, в протоколе нужно указать:

  1. Дату, до которой принимали бюллетени для ания.
  2. Сведения о лицах, которые участвовали в ании.
  3. Результаты ания по каждому вопросу повестки дня.
  4. Сведения о лицах, которые подсчитывали голоса.
  5. Сведения о лицах, которые подписали протокол.

В протокол ООО о реорганизации в форме присоединения нужно включить результаты ания по каждому вопросу повестки дня. Необходимо указать количество «за», «против», а также число тех участников, которые воздержались от ания.

После составления протокол подписывает председательствующий и секретарь. Закон не требует проставления на протоколе подписей всех участников.

Но чтобы впоследствии не возникла спорная ситуация по принятым на собрании решениям, лучше потребовать подписи от всех участников собрания.

Иначе трудно будет доказать, что конкретный участник присутствовал на совместном общем собрании.

В протоколе можно обойтись без подписей всех участников – достаточно составить лист регистрации.

Это удобно сделать, когда в основном обществе и компаниях, которые присоединяются к нему, много участников. В листе регистрации нужно указать Ф.И.О.

участников с паспортными данными, адреса. В итоге участники подпишут именно этот лист.

Перед участниками возникает вопрос – как подтвердить принятие решения совместного общего собрания. Дело в том, что в ООО принятие общим собранием решения и состав присутствовавших участников общества необходимо подтверждать путем нотариального удостоверения.

Иной способ может быть предусмотрен уставом либо решением собрания, которое приняли единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК).

Если участники не установили иного способа, несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения очного собрания участников влечет признание его ничтожным.

Поскольку закон не регулирует вопрос подтверждения решения совместного общего собрания, нужно ориентироваться на положения договора о присоединении, в котором безопаснее опираться на нормы ГК об общих собраниях в ООО. Участникам присоединения лучше договориться, что необходимо будет пригласить нотариуса, который удостоверит принятие решения и состав участников.

Источник: https://www.law.ru/article/3903-protokol-sovmestnogo-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo-pri-reorganizatsii

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Решение о реорганизации в форме присоединения образец

Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Этап 2. Составление договора присоединения

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций.

При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать.

Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания.

Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ).

Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами.

Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

  • общие положения;
  • порядок осуществления процедуры;
  • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
  • порядок проведения совместного общего собрания;
  • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
  • сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится ание (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.

1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

  • сведения о каждом застрахованном служащем;
  • данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

  • реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм.

Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы.

Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами.

Решения принимаются анием. Для принятия устава необходимо более 2/3 , а для избрания органов управления — более 3/4 .

Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

Источник: https://nalog-nalog.ru/ooo/poshagovaya_instrukciya_reorganizacii_ooo_putem_prisoedineniya/

Реорганизация предприятия в форме присоединения

Решение о реорганизации в форме присоединения образец

В связи с происходящими изменениями в российской экономике многим участникам рынка становится труднее вести свою деятельность эффективно и без убытков. Причины бывают разными: наличие более сильных игроков, рост цен на сырье и т.п.

Поэтому многие из них принимают решение объединить свои усилия, чтобы создать более крупное предприятие, способное выжить в сложившихся условиях и остаться на плаву. Кроме того, реорганизация проводится и в целях оптимизации налогообложения, управления.

Существующие способы реорганизации предприятий

Существующее гражданское законодательство предусматривает 5-ть форм для реорганизации предприятий:

  1. разделение;
  2. выделение;
  3. преобразование;
  4. слияние;
  5. присоединение.

Для объединения организаций подходят только две последние из них. Каждая имеет свои особые правила порядка реализации.

https://www.youtube.com/watch?v=K4Xe5qvLYUQ

Если слияние представляет собой процедуру, в рамках которой организации в ней участвующие, оканчивают свое существование, а все их права и обязанности передаются новому (созданному в рамках этого процесса) юридическому лицу, то присоединение несколько иное явление. Это форма реорганизации, при которой из нескольких участвующих в процедуре лиц, по окончании остается только одно (присоединяющее), а остальные (присоединяющиеся) перестают быть.

Выбираю ту или иную форму реорганизации, ее инициаторы исходят из обстоятельств конкретной ситуации, наличия необходимости сохранить какую-либо из участвующих компаний, сложности оформления документации, и, конечно же, цели, которую преследуют, проводя указанные процедуры.

Согласно ГК РФ допускается при реорганизации сочетать различные ее формы, а также участие 2-х и более организаций, в том числе разных организационно-правовых.

Не секрет, что слияние и присоединение осуществляются в том числе, чтобы закрыть существующие компании, их «ликвидировать». В этом случае, процесс присоединения наиболее приемлем, чему способствует отсутствие необходимости создания новой организации.

Если произвести расчет времени, затрачиваемого на осуществление действий по реорганизации в рассматриваемой форме, то можно установить, что на эти процедуры необходимо отвести не менее 3-х месяцев.

Читайте также  После судебного заседания получить решение суда

Различные способы реорганизации Акционерных обществ рассмотрены в следующем видео сюжете:

Механизм присоединения в рамках реорганизации

Данная процедура реализуется посредством нескольких этапов.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

  • для регистрации ИП
  • регистрации ООО

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

  • Ведение бухгалтерии для ИП
  • Ведение бухгалтерии для ООО

Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь, как это стало просто!

Принятие каждым участником решения о реорганизации

Проведение этого этапа зависит от ОПФ (организационно-правовой формы) предприятия. Так, в ООО принятие решение по указанному вопросу находится в компетенции общего собрания участников (ОСУ).

Таким образом, ему сопутствует подготовка, созыв и проведение ОСУ (как правило, внеочередного).

Указанным решением должны быть не только определены главные условия реорганизации, но утверждены условия договора о присоединении, а в случае, если речь идет о присоединяемом ООО – то и передаточный акт.

Уведомление регистрирующего органа (ИФНС) о начале процедуры

Согласно требованиям закона необходимо представить в уполномоченные органы уведомление по форме Р12003 и соответствующее решение о реорганизации.

При этом законом установлен срок для совершения данного действия – не более 3-х рабочих дней с даты принятия решения последним из участников присоединения.

Именно уполномоченный представитель последнего, как правило, является заявителем при подаче уведомления.

Уведомление кредиторов о начале соответствующих процедур

В соответствии со ст. 60 ГК РФ после того, как принято решение о реорганизации необходимо реализовать меры по уведомлению заинтересованных лиц, а именно кредиторов, государственных органов и т.п.

Для этого (после регистрации налоговыми органами уведомления о начале процесса) в специальных СМИ (Вестник государственной регистрации) печатается соответствующее объявление.

Это делается дважды (периодично – раз в месяц).

Следует учитывать, что уведомление публикуется от всех участников, тем из них, кто принял решение последним либо на кого такая обязанность была возложена другими.

Заключение договора присоединения, инвентаризация и передача имущества

В случаях, предусмотренных законом, требуется заключение договора о присоединении, который регламентирует все условия реорганизации, в том числе ее порядок и последствия. Для проведения инвентаризации формируется специальная комиссия, которая ее и проводит и готовит соответствующие документы.

Проводится сверка расчетов с налоговыми органами участников реорганизации и иные необходимые действия.

Указанные мероприятия могут предшествовать уведомлению ИФНС и заинтересованных лиц о реорганизации компаний.

Кроме того, готовится передаточный акт, по которому осуществляется отчуждение активов и пассивов присоединяемых лиц присоединяющему.

Необходимо также обратить внимание, что например, в отношении ООО установлена норма, согласно которой требуется проведения совместного ОСУ обществ – участников присоединения, где подлежат принятию решения о внесении в устав присоединяющего общества изменений, предусмотренных договором о присоединении, об избрании новых составов органов общества. Этот этап не выделяется как самостоятельный, однако, его существование нужно учитывать.

Госрегистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ о состоявшейся реорганизации

В рамках реализации данного этапа необходимо учитывать, что окончательная регистрация присоединения допускается не ранее момента, когда истечет срок подачи жалоб на решения о реорганизации, что составляет 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры. Кроме того должно пройти не менее 30-ти дней с даты последней публикации.

Для регистрации представляются:

  • заявления (форма №Р16003 и форма Р13001);
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт;
  • решение об увеличении уставного капитала, внесения изменений в устав присоединяющего лица;
  • изменения в устав;
  • документ об уплате госпошлины;
  • заявление (форма 14001, если нужно внести изменения относительно органов управления и т.п.);
  • иные документы, которые могут потребоваться в зависимости от вида юридического лица или особенностей его деятельности (например, подтверждение внесений изменений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, если таковые были).

Срок государственной регистрации составляет не более 5-ти рабочих дней. Традиционно, считается, что на этом этапе процедуры реорганизации завершаются.

Решение кадровых вопросов предприятий

Немаловажным при реализации присоединения являются вопросы о персонале присоединяющихся организаций.

В случае наличия возможности, можно осуществить перевод работников посредством увольнения и принятия в штат присоединяющего предприятия либо руководствуясь ст. 75 ТК РФ.

В рамках последнего способа необходимо учитывать, что сотрудники вправе отказаться работать в присоединяющей организации, вследствие чего могут быть уволены. В целом же, по общему правилу, реорганизация – не основание для расторжения трудовых договоров.

Если возможность принять весь штат присоединяющихся организаций отсутствует, то нужно провести предварительное сокращение персонала, в противном случае, он весь перейдет к присоединяющему, и последнему придется принимать меры по уменьшению количества сотрудников.

Однако, есть исключения из вышеуказанных правил, так ТК РФ предусматривает, что при изменении собственника имущества предприятия (что фактически происходит при присоединении) в течение трех месяцев с даты возникновения у нового владельца прав возможно расторгнуть трудовые контракты с руководителями (участников присоединения), их заместителями и главными бухгалтерами, что является логичным.

Некоторые особенности проведения процедуры

К реорганизации некоторых категорий юридических лиц предъявляются дополнительные требования.

Так, антимонопольным законодательством устанавливаются случаи, когда реорганизация должна проводится с предварительного согласия соответствующего антимонопольного органа (ФАС), например, в случае если сумма активов всех участвующих в присоединении организаций составит более 7-ми млрд. рублей.

Если специфика деятельности присоединяющихся компаний требует наличия специального разрешения (лицензии), то присоединяющая компания вправе ее осуществлять только после переоформления лицензий.

Это касается страховых организаций, торговли алкоголем, предприятиям в сфере связи и т.п.
Как правило, законодательством устанавливаются конкретные сроки для переоформления документации после окончания процедур реорганизации.

Присоединяющая организация может получить лицензию, если условия, являющиеся обязательными сохраняться.

Соответствующие действия нужно предпринять и в том, случае, если подобная лицензия уже у нее есть, но, например, на другую территорию (если речь идет об организация связи).

В ситуации, когда в составе переданных активов есть результаты интеллектуальной деятельности, права на которые зарегистрированы в установленном порядке, также требуется осуществить переоформление на нового правообладателя.

Особенности процедуры реорганизации предприятий рассмотрены в данном видеоматериале:

Возможные нарушения процесса реорганизации

Немаловажными являются и вопросы, касающихся случаев, когда реорганизация была произведена с нарушением закона.

Например, решение о реорганизации принято не тем органом управления, либо права какого-либо участника/акционера были нарушены. В указанных ситуациях есть риск признания регистрации прекращения деятельности присоединившихся организаций недействительной.

Также необходимо учитывать, что после принятия вышеуказанного решения судом присоединившая организация несет все риски недостоверности содержащейся в ЕГРЮЛ информации, в том числе по возмещению убытков, причиненных иным лицам вследствие этого.

Последствием нарушений порядка получения согласия ФАС для реорганизации будет то, что компания может быть ликвидирована либо реорганизована по решению суда (в форме выделения или разделения) при наличии основания считать, что такое присоединение привело или приведет к ограничению конкуренции, в том числе возникновению доминирующего субъекта. А если согласие и не запрашивалось, то обязанные направить в антимонопольные органа ходатайства лица будут привлечены к административной ответственности в виде штрафа.

Источник: http://www.DelaSuper.ru/view_post.php?id=5150

Реорганизация путем присоединения

Решение о реорганизации в форме присоединения образец

Примерный образец решения о Реорганизации юридического лица в форме Преобразования, которое подходит дляпубликации сообщения (заявления, объявления) о Реорганизации в форме ПрисоединенияЮридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации»юридических лиц

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: Представленное решение о Реорганизации юридического лица в форме Присоединения является ориентировочным, при составлении Решения о реорганизации в форме Присоединения просим Вас руководствоваться требованиями действующего законодательства

Скачать данное Решение о Реорганизации в форме Присоединения юридического лица в формате RTF

РЕШЕНИЕ № 1-09
Единственного участника

Общества с ограниченной ответственностью«Вестник»

г. Москва                                                                                                     «11» апреля 2011 г.

Я, Гражданин Российской Федерации Бодрынин Владимир Андреевич (паспорт 3201 № 123455, выдан 14.05.2011 года, ОУФМС РОССИИ ПО ГОРОДУ КЕМЕРОВО, проживающий по адресу: 111111, г. Москва, ул.

Решение о реорганизации ООО

Лобачевского, д. 11, кв. 45), являясь единственным участником ООО «Вестник», в соответствии с действующим законодательством,

РЕШИЛ:

  1. Реорганизовать  ООО «Вестник» (ОГРН 1047705011300, ИНН 7705060685, КПП 771901001) в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «ДИАМАНД Вестник» (ОГРН 1077739367777, ИНН 7717777777, КПП 771701001) и Общества с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТИНГ-СЕРВИС» (ОГРН 1077777657777, ИНН 7707677777, КПП 770701001).
  2. Утвердить  договор о  присоединении Общества с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТИНГ-СЕРВИС», Общества с ограниченной ответственностью «ДИАМАНД Вестник» к Обществу с ограниченной ответственностью «Вестник».
  3. Обязанность по уведомлению регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации и по публикации сообщения от имени всех юридических лиц участвующих в реорганизации  в журнале «Вестник государственной регистрации» закрепить за ООО «ДИАМАНД Вестник».

Единственный участник
ООО «Вестник»                                   ________________                   /Бодрынин В.А./

Также смотрите:

Письмо Министерства финансов РФ
№03-05-05-03/25954 от 05.05.2016

Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо ООО по вопросу уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество организации при изменении организационно-правовой формы для приведения ее в соответствие с Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон N 99-ФЗ) и сообщает.

В соответствии с частью 7 статьи 3 Закона N 99-ФЗ изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 «Юридические лица» части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.

При изменении только наименования юридического лица в связи с приведением его (в части указания организационно-правовой формы) в соответствие с Законом N 99-ФЗ в актуальные записи Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — ЕГРП) вносятся изменения в отношении наименования соответствующего правообладателя.

Читайте также  Банкротство СНТ решения суда

Согласно подпункту 4.4 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения законодательства Российской Федерации государственная пошлина не уплачивается.

Таким образом, за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения наименования соответствующего юридического лица (правообладателя), связанного с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ, государственная пошлина уплачиваться не должна.

Реорганизация форме присоединения

По вопросу уплаты государственной пошлины в случае, если преобразование юридического лица не связано с изменением законодательства Российской Федерации, необходимо отметить следующее.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 и пунктом 2 статьи 59 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 8 августа 2001 г.

N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность.

В случае реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» основаниями для государственной регистрации перехода права к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт.

Следовательно, при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, переходящие в порядке правопреемства в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимого имущества.

За государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество к вновь образованному юридическому лицу в порядке правопреемства уплачивается государственная пошлина в размерах, установленных подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ, как за государственную регистрацию прав.

Заместитель директора Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики В.А.ПРОКАЕВ

Источник: https://3zprint-msk.ru/reorganizacija-putem-prisoedinenija/

Решение о реорганизации — образец, в форме присоединения или преобразования

Решение о реорганизации в форме присоединения образец

Понятие «реорганизация» для многих остается понятной не в полной мере.

 Помимо понимания, что подразумевает процедура модернизации, следует также ознакомиться с нормами действующего законодательства, кто принимает решения по реорганизации, и ряд других вопросов связанных с процедурой.

Понятие

Для начала следует дать определение понятию «реорганизация».

Реорганизация предприятия – это процедура смены или прекращение правовых полномочий одного лица и возникновение нового.

Подвиды изменений предприятия:

  • слияние;
  • присоединение;
  • преобразование;
  • разделение;
  • выделение.

Процедура реорганизации проводится по добровольному желанию учредителей. Иное возможно лишь при наличии судебного решения.

Законодательство

Независимо от вида реорганизации, она должна проводиться согласно действующему законодательству.

Основные правила проведения зафиксированы в следующих нормативных документах:

На каком этапе принимается

Согласно статистике, можно сделать вывод, что реорганизация является завершающим этапом модернизации предприятия. При положительной тенденции развития, упрочнения финансового положения, увеличения прибыли учредители не придут к решению о реорганизации.

Причины проведения различны. Основная — для достижения новых целей и увеличения оборота или ликвидация при отсутствии причин развиваться и наличии большого количества долгов.

Как влияет форма реорганизации

Сегодня практиками и теоретиками выделяются такие виды изменений организационно-правовой структуры предприятия:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

Основным отличием данных форм является итоговая структура фирмы и порядок проведения реорганизации. Стоит отметить, что любое изменение начинается с принятия решения, которое оформляется документально.

Вся разница заключается только в оформлении данного документа (то есть его основной части, где утверждается, итоговая форма предприятия) и количестве участников, которые принимают данное решение, но это больше относится к форме общества, о котором мы поговорим далее.

Как влияет форма общества

Форма реорганизации предприятия не играет особую роль в различных формах собственности. Процедура проведения аналогична в ЗАО, ООО и ОАО. Разница состоит лишь в протоколах учредительных собраний.

ООО

При реорганизации ООО процедура проведения заключается в:

  • принятии решения о модернизации предприятия;
  • отправление уведомления в заинтересованные с деятельностью инстанции;
  • внесение данных в ЕГРЮЛ;
  • подача сведений газету;
  • уведомление должников;
  • подача данных на реорганизацию;
  • и получение новых документов.

Непубличное

Сами не могут принять решения об реорганизации предприятия.

Принимаются только общим собранием.

После принятия решения, уведомляется налоговая, пенсионный фонд, соц.страх, подаются сведения в СМИ, рассылаются уведомления кредиторам, вносится изменения в ЕГРЮЛ, оформляются новые документы.

Публичное

Процедура реорганизации:

  • поднятие вопроса на заседании;
  • утверждение плана проведения мероприятия;
  • утверждение сметы расходы;
  • уведомление кредиторов;
  • подача сведений в СМИ;
  • изменение записи в ЕГРЮЛ;
  • уведомление кредиторов;
  • подача и получение новых документов.

Другое

Алгоритм проведения аналогичен.

О том, как выглядят этапы реорганизации, читайте тут.

Порядок составления

Процесс представляет собой совокупность 2х процедур:

  • сделки между организациями;
  • и составление передачи прав и обязанностей образованному юр.лицу.

Образец решения о начале процедуры реорганизации

Пример решения:

  • решение о реорганизации в форме выделения образец;

    Пример смотрите тут.

  • решение о реорганизации в форме присоединения образец;

    Образец представлен здесь.

  • решение о реорганизации в форме ликвидации (единственного акционера).

    Описание формы ищите по ссылке.

Какие сведения включает

Решение о реорганизации принято. Следующий этап – собрание необходимых документов и информации.

При проведении необходимо обладать следующими сведениями, которые будут включены в решение:

  • полное наименование юридического лица;
  • юридический адрес;
  • полное наименование нового и предыдущего руководителя (при смене);
  • информация о руководстве;
  • размер уставного капитала;
  • справки из ФСС и ПФР;
  • реквизиты банковских счетов предприятия;
  • в каких пропорциях разделен уставной капитал между учредителями;
  • учредительные документы (устав, св-во о регистрации, запись из ЕГРЮЛ);
  • ИНН, КПП предприятия;
  • образец информац.письма из статистики.

На чем основывается

Основанием для проведения выступает зафиксированный приказ или судебное решение.

Основанием для проведения модернизации выступает:

  • решение учредителей;
  • решение судебного заседания.

После принятия решения, переходят к рассмотрению процесса реорганизации.

Процесс:

  • согласовывается начало проведения между учредителями;
  • составляется передаточный акт, либо промежуточный баланс на момент проведения;

    Пример смотрите тут.

  • изменяются учредительные документы согласно произошедшим изменениям.

Для внесения изменений необходимо собрать определенный пакет документов, включающий в себя основные сведения о первичном предприятии.

Кем подписывается

Подпись ставится руководителя предприятия. На основании внесенных изменений в ЕГРЮЛ издается приказ с новыми данными.

Сведения, фиксирующиеся в приказе:

  • новое название предприятия и форма собственности;
  • подвид реорганизации;
  • дата проведения процедуры изменения;
  • вид ознакомления сотрудников;
  • данные сотрудника, который ответственен за доведение приказа.

Заверяется нотариально

Согласно действующему законодательству (ГК РФ), решения о реорганизации необходимо заверять у нотариуса. Иное возможно лишь применяя технические средства, которые фиксируют подлинность подписи.

Выгоды для кредитора

Реорганизация предприятия для стороны кредиторов больше несет отрицательных последствий, чем положительных.

Процедура модернизации, возможно, это одна из попыток уйти от уплаты обязательств.

Поэтому государство обязало юр.лица освещать все значительные изменения в СМИ и наделило кредиторов правом оспаривания реорганизации. Далее рассмотрим более подробно.

Можно ли следить онлайн

При реорганизации больше всех страдают кредиторы.

Многие компании придерживаются мнения, что в случае реорганизации они вправе не платить по обязательствам первичной компании. Не стоит забывать, что на вновь созданную компанию переносятся все права и обязанности предшествующей.

Организация, решившая пройти процедуру слияния, выделения или другую по изменению, обязана подать уведомление в регистрирующий орган.

После этого подаются сведения о реорганизации предприятия в «Вестник гос.регистрации». Количество публикаций — 2 раза (периодичность 1 раз в месяц)

Где можно отслеживать данные о должнике:

  • газета «Вестник государственной регистрации»;
  • сайт ФНС РФ (официальный).

Когда следует начать беспокоиться об оказании неоплаченных услуг или проданных товаров:

  • штат сотрудников предприятия-должника сведен к минимуму;
  • руководитель организации владеет несколькими подобными фирмами;
  • испорченная деловая репутация;
  • работа на рынке ограничивается период до 1 года или несколькими годами;
  • сведения в бух.отчетности.

И ряд других факторов, при наличии которых стоит более тщательно проверять делового партнера.

Может ли оспорить

Таким образом, кредитор может узнать о реорганизации предприятия-должника.

После направления на его адрес письма с просьбой оплаты задолженности и неполучения денег, он имеет право обратиться в Арбитражный суд.

Параллельно подав просьбу:

  • запретить процесс реорганизации органам управления;
  • запретить вносить изменения в ЕГРЮЛ по реорганизации.

Важно помнить, что при реорганизации предприятия его обязательства переносятся на солидарные фирмы. Кредитор, согласно ГК РФ (ст.60 п.1, п.2), имеет право признать решение о реорганизации не состоявшейся или признание недействительным.

При этом есть ограничения на контрагентов, имеющих на это права. Например, член корпорации.

Обжалование решение возможно в ограниченный промежуток времени – до 3 месяцев с момента соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

К лицам наделенным таким правом относят сотрудником реорганизуемого предприятия и кредиторов. Из судебной практики следует, что такие требования чаще удовлетворяются от физ.лиц, чем от заинтересованных организаций.

Советы при оспаривании:

  • отслеживание информации о начале процедуры реорганизации предприятия-должника;
  • при наступлении момента реорганизации, оспорить ее в течение 3 месяцев, при наличии основания (ГК РФ I раздел, гл.9).

При этом следует произвести оценку последствий. Кредитор будет обязан доказать свою прямую заинтересованность в реорганизации делового партнера.

Хотите понять, какова стоимость реорганизации, написано тут.

Не знаете, как выглядит учетная политика при реорганизации? Смотрите здесь.

Реорганизация предприятия – это процедура модернизации, при которых возникает правопреемственность. Для подачи документов на реорганизации сотрудник фирмы, собирает необходимые сведения и подает их в рег.палату.

Процедура проведения не зависит от формы собственности предприятия.

Принятое решение должно быть заверено нотариально.

Источник: http://prosud24.ru/reshenie-o-reorganizacii/